/EIN News/ -- ونکوور، بریتیش کلمبیا، 20 دسامبر 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Lithium Americas Corp. (TSX: LAC) (NYSE: LAC) ("Lithium Americas" یا "Company") و Arena MineralsInc. (TSX-V: AN) (" Arena ") با خوشحالی اعلام می کند که آنها یک توافقنامه ترتیبی قطعی ("قرارداد ترتیب") را منعقد کرده اند که بر اساس آن لیتیوم آمریکا موافقت کرده است که همه مشترکات صادر شده و باقی مانده را به دست آورد. سهام Arena که قبلاً متعلق به Lithium Americas نبوده است (هر کدام یک "سهم آرنا") از طریق یک طرح ترتیبات ("معامله"). بر اساس توافقنامه، سهامداران Arena (" سهامداران Arena ") 0. 0226 ("نسبت مبادله") از یک سهم مشترک لیتیوم آمریکا (یک "سهم LAC") برای هر سهم Arena که در اختیار دارند ("ملاحظه") دریافت خواهند کرد. توجه به Arena بر ارزش معاملاتی کل سهام (بر اساس 100٪) 227 میلیون دلار آمریکا (311 میلیون دلار کانادا)، بر اساس قیمت پایانی در 19 دسامبر 2022، دلالت دارد که باعث می شود سهامداران Arena تقریباً 5. 7٪ از لیتیوم را در اختیار داشته باشند. قاره آمریکا
جاناتان ایوانز گفت: «این تراکنش حوضه بسیار بالقوه Pastos Grandes را ادغام می‌کند و فرصتی هیجان‌انگیز برای Lithium Americas، یک شرکت کانادایی ثبت‌شده و دارای دفتر مرکزی، ایجاد می‌کند تا رشد فزاینده‌ای را در یکی از مهم‌ترین مناطق تولیدکننده لیتیوم در جهان بیافزاید.»رئیس و مدیر عامل شرکت لیتیوم آمریکا. هم افزایی قابل توجه بین دو پروژه ما و درک بهتر حوضه، ما را قادر می سازد تا برنامه ریزی توسعه را پیش ببریم و خط لوله رشد خود را در آرژانتین به حداکثر برسانیم. زمان انجام این معامله با برنامه اعلام شده قبلی شرکت برای جدا شدن به دو شرکت عمومی در سال 2023 مطابقت دارد و فعالیت های توسعه پروژه قابل توجهی در اوایل سال آینده در هر دو کسب و کار پیش بینی می شود.
ویل راندال، رئیس و مدیرعامل Arena گفت: "ما بسیار هیجان زده هستیم که وارد این معامله با لیتیوم آمریکا شویم."«این تراکنش به سهامداران Arena اجازه می دهد تا حق بیمه معنادار و فوری را درک کنند و نشان دهنده یک فرصت منحصر به فرد برای مشارکت در توسعه یک پروژه بزرگتر و یکپارچه است زیرا ما با تیم Lithium Americas برای پیشبرد حوضه Pastos Grandes کار می کنیم. علاوه بر این، این تراکنش به سهامداران Arena در معرض پروژه‌های تولید کوتاه‌مدت Cauchari-Olaroz در سطح جهانی و پروژه توسعه پیشرفته Thacker Pass قرار می‌گیرد.
مزایای سهامداران عرصه
- فرصتی برای سهامداران آرنا برای تحقق حق بیمه معنی دار و فوری:
- توجه به آرنا حاکی از قیمت خرید 0. 67 دلار در هر سهم عرصه بر اساس قیمت بسته شدن در 19 دسامبر 2022 است.
- تقریباً 28 ٪ حق بیمه قیمت بسته شدن آرنا بر اساس قیمت بسته شدن در 19 دسامبر 2022 ؛وت
- تقریباً 27 ٪ حق بیمه بر اساس میانگین وزن متوسط وزن آرنا برای دوره منتهی به 19 دسامبر 2022.
- شرکت در وارونه از نمونه کارها متنوع لیتیوم آمریكا از دارایی های تولیدی و پیشرفته تولید نزدیک در ایالات متحده و آرژانتین ، از جمله:
- Caucharí-olaroz در Jujuy ، آرژانتین ("Caucharí-olaroz") با راه اندازی در حال انجام و تولید کربنات لیتیوم در H1 2023 انتظار می رود. وت
- Thacker Pass در نوادا ، ایالات متحده ("Thacker Pass") با حكم تجدیدنظر در مورد سوابق تصمیم مورد انتظار در اوایل سال 2023.
مزایای سهامداران لیتیوم آمریکا
- با ترکیب پروژه Pastos Grandes و پروژه Sal da La Puna ، فرصت های توسعه را در حوضه Pastos Grandes باز می کند. مزایا شامل:
- ادغام توسعه پروژه Pastos Grandes و پروژه Sal de la Puna ، که انتظار می رود در مقیاس بزرگتر و برنامه توسعه بهینه تر و هم افزایی هزینه برای هر دو پروژه منجر شود.
- تقویت تیم لیتیوم آمریكا در آرژانتین با افزودن تیم ویل رندال و تیم آرنا ، كه انتظار می رود در توسعه برنامه های رشد شركت در كشور كمك كنند. وت
- با تکیه بر پیشرفت در توافق نامه همکاری فنی ، از 14 آوریل 2022 ، بین لیتیوم آمریکا و آرنا ، از جمله اکتشاف و برنامه ریزی برای بهینه سازی اقتصاد سپرده.
- افزودن یک منبع مکمل ، خط لوله رشد لیتیوم آمریكا را در آرژانتین ، بدون حواس پرتی مدیریت از عملیات موجود ، به طور قابل توجهی گسترش می دهد. وت
- در درجه اول خرید سهام بیشتر انعطاف پذیری ترازنامه شرکت را با 392 میلیون دلار پول نقد و سپرده های بانکی کوتاه مدت در 30 سپتامبر 2022 حفظ می کند.
توصیه هیئت مدیره عرصه
آرنا کمیته ویژه ای از مدیران مستقل ("کمیته ویژه") را برای بررسی و توصیه به هیئت مدیره آرنا ("هیئت عرصه") با توجه به معامله منصوب کرد. پس از مشورت با مشاوران مالی و حقوقی خود ، و به توصیه یون آراء کمیته ویژه ، هیئت عرصه (با ایگناسیو سلوریو و شیافنگ لو پرهیز می شود) به اتفاق آرا مشخص کردند که این معامله به نفع آرنا است و توافق نامه ترتیب را تصویب کرد. بر این اساس ، توصیه هیئت مدیره عرصه که سهامداران Arena ، دارندگان گزینه و دارندگان ضمانت (به طور جمعی ، "صاحبان امنیت Arena") به نفع معامله ("توصیه هیئت مدیره") رای می دهند. توصیه هیئت مدیره به کلیه صاحبان امنیت عرصه به استثنای لیتیوم آمریکا و لیتیوم گانفنگ (همانطور که در اینجا تعریف شده است) ارائه شده است.
کمیته ویژه نظر انصاف از Stifel Gmp را دریافت کرد ، که بر اساس یک نظر انصاف مستقل و مستقل از آن حفظ شد ، که می گوید از تاریخ چنین عقیده ای و براساس فرضیات ، محدودیت ها و صلاحیت های مندرج در آن، ملاحظه ای که توسط صاحبان امنیت Arena به موجب معامله دریافت می شود ، از دیدگاه مالی ، به صاحبان امنیت عرصه (غیر از لیتیوم آمریکا و GFL International Co. Ltd. (همانطور که در اینجا تعریف شده است) عادلانه است.
شرایط معامله و زمان بندی
این معامله از طریق یک برنامه ترتیب تصویب دادگاه طبق قانون شرکتهای تجاری (انتاریو) ("ترتیب") انجام می شود و منوط به تصویب می شود: (i) 66 2/3 ٪ آراء توسطسهامداران آرنا ؛. و (iii) اکثریت ساده ای از آراء سهامداران عرصه به استثنای این منظور ، آراء توسط هر شخص مورد نیاز تحت ابزار چند جانبه 61-101-حمایت از دارندگان امنیت اقلیت در معاملات ویژه ، در جلسه ویژه ای از صاحبان امنیت Arenدر Q1 2023 ("جلسه") برگزار می شود. علاوه بر تصویب دارنده امنیت Arena ، معامله همچنین منوط به دریافت برخی از مصوبات نظارتی و دادگاه ، از جمله مصوبات TSX ، NYSE و مبادله سرمایه گذاری TSX ("TSX-V") ، هر تصویب مورد نیاز تحت سرمایه گذاری کانادا کانادا است. قانون و سایر شرایط پایانی در معاملات این طبیعت مرسوم است.
این معامله ، از جمله موارد دیگر ، پشتیبانی هیئت مدیره Arena Arena و میثاق های غیر درخواست را با "وفاداری" که به آرنا اجازه می دهد یک پیشنهاد برتر را بپذیرد ، با توجه به یک دوره "حق مطابقت" به نفع لیتیوم آمریكا ، فراهم می كند. توافق نامه ترتیب همچنین ، از جمله سایر موارد ، (i) هزینه خاتمه 9. 1 میلیون دلار قابل پرداخت توسط Arena به لیتیوم آمریكا در برخی شرایط مشخص ، و (ب) هزینه خاتمه معكوس 9. 1 میلیون دلار قابل پرداخت توسط لیتیوم آمریكا به Arena است. در برخی از شرایط مشخص دیگر.
کلیه مدیران و افسران ارشد آرنا به موجب توافق نامه های حمایت و رأی گیری ، به موجب آنها توافق کرده اند که به اوراق بهادار عرصه خود به نفع معامله رای دهند.
مطابق با توافق نامه ترتیب ، مگر اینکه در غیر این صورت مستثنی باشد ، تمام ضمانت های برجسته عرصه ("ضمانت نامه های عرصه") و گزینه های سهام ، که در زمان مؤثر معامله غیرقانونی باقی مانده اند ، به نظر می رسد که بر اساس "تمرین بدون پول" تحت این کار انجام می شودترتیب سهام Arena ، که برای سهام LAC با نسبت مبادله رد و بدل می شود.
Ganfeng Lithium Co. Ltd. ، GFL International Co. Ltd. و شرکت های وابسته به آنها (در مجموع "Ganfeng") ، که به طور جمعی تقریباً 16 ٪ از سهام برجسته Arena و ضمانت نامه های عرصه را در اختیار دارد که در صورت ورزش نماینده 6 ٪ مالکیت Arena ، Arena ، خواهد بود. قبل از بسته شدن معامله ، به توافق نامه پشتیبانی و تفریحی متعهد به استفاده از تلاشهای معقول تجاری برای دفع همه اوراق بهادار Arena (از جمله اعمال ضمانت نامه های عرصه آن و دفع سهام عرصه ای که در آن صادر شده است) قبل از بسته شدن معامله ، وارد شده است. علاوه بر این ، توافق نامه ترتیب مقرر می کند که در صورت عدم وجود اوراق بهادار توسط گانفنگ قبل از بسته شدن معامله ، لیتیوم آمریكا چنین اوراق بهادار را به صورت نقدی (با تخفیف مشخص به ارزش سهم سهم در بسته شدن) بدست می آورد)سهام جدید شرکت را به عنوان بخشی از معامله مشروط به حداکثر پرداخت نقدی 75 میلیون دلار C صادر کنید.
با توجه به شرایط خاص ، از جمله طرفین که مصوبات نظارتی لازم را به دست می آورند ، انتظار می رود معامله با Q3 2023 بسته شود.
پس از بسته شدن معامله ، انتظار می رود سهام Arena همزمان از TSX-V حذف شود. این حذف مشروط به تأیید TSX-V است.
جزئیات بیشتر در مورد معامله در توافق نامه ترتیب ارائه شده است و در بخشنامه اطلاعات مدیریتی Arena که انتظار می رود در فوریه 2023 به صاحبان امنیت Arena ارسال شود ("بخشنامه") درج می شود. توافق نامه ترتیب و بخشنامه در SEDAR تحت مشخصات صادرکننده Arena در www. sedar. com در دسترس خواهد بود.
این بیانیه مطبوعاتی پیشنهادی برای فروش یا درخواست پیشنهاد برای خرید ، هر اوراق بهادار را تشکیل نمی دهد.
مشاوران و مشاوره
BMO Capital Markets به عنوان مشاور مالی لیتیوم آمریكا عمل می كند ، و كاسل Brock & Blackwell LLP به عنوان مشاور حقوقی لیتیوم آمریكا عمل می كند.
اوراق بهادار Cormark به عنوان مشاور مالی Arena فعالیت می کند ، و Stikeman Elliott LLP به عنوان مشاور حقوقی آرنا فعالیت می کند. Stifel GMP به عنوان مشاور مالی کمیته ویژه فعالیت می کند.
درباره لیتیوم آمریکا
لیتیوم آمریكا بر پیشبرد پروژه های لیتیوم در آرژانتین و ایالات متحده برای تولید متمرکز است. در آرژانتین ، Caucharí-olaroz در حال پیشرفت به سمت تولید اول است و Grandes Pastos نشان دهنده رشد منطقه ای است. در ایالات متحده ، Thacker Pass سابقه تصمیم خود را دریافت کرده و در حال پیشرفت به سمت ساخت و ساز است. این شرکت هم در TSX و هم در NYSE ، تحت نماد تیک "LAC" معامله می شود.
برای اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید: روابط سرمایه گذار تلفن: 778-656-5820 ایمیل: [email protected] com وب سایت: www. lithiumamericas. com
درباره آرنا
آرنا 65 ٪ از پروژه Sal de la Puna را که تقریباً 14000 هکتار از حوضه پاستوس گراندس واقع در سالتا ، آرژانتین را پوشش می دهد ، در اختیار دارد. آرنا در TSX-V تحت نماد تیک "AN" معامله می کند.
برای کسب اطلاعات بیشتر با: ویلیام رندال ، رئیس جمهور و مدیر عامل شرکت: www. arenaminerals. com
بیانیه احتیاطی در مورد اطلاعات آینده نگر
نه مبادله سرمایه گذاری TSX و نه ارائه دهنده خدمات تنظیم آن (همانطور که این اصطلاح در سیاست های مبادله سرمایه گذاری TSX تعریف شده است) مسئولیت کفایت یا صحت این نسخه را می پذیرند.
این خبر ممکن است حاوی "اظهارات آینده نگر" به معنای قانون اصلاحات دادخواست اوراق بهادار خصوصی ایالات متحده در سال 1995 و قوانین قابل اجرا در اوراق بهادار کانادا باشد. هنگامی که در این خبرنامه مورد استفاده قرار می گیرد ، کلمات "پیش بینی" ، "باور" ، "تخمین" ، "انتظار" ، "هدف ،" برنامه "،" پیش بینی "،" مه "،" برنامه "و کلمات یا عبارات مشابه را به جلو مشخص می کنند.-اظهارات یا اطلاعات. این اظهارات یا اطلاعات آینده نگر ممکن است مربوط به معامله باشد ، از جمله بیانیه هایی با توجه به مزایای مورد انتظار معامله به سهامداران عرصه یا لیتیوم آمریکا ، تاریخ پیش بینی شده جلسه و ارسال نامه بخشنامه اطلاعات مربوط به جلسهزمان بسته شدن معامله و دریافت مقررات مورد نیاز و مصوبات دادگاه ، بورس و سایر مصوبات ، بسته شدن موفقیت آمیز معامله ، حذف مورد انتظار سهام Arena از TSX-V در بسته شدن معامله ، تشکیل مطالب رویSEDAR ، حق بیمه مورد انتظار توسط سهامداران Arena ، برنامه های لیتیوم آمریكا برای توسعه حوضه پاستوس گراندس در صورت بسته شدن معامله ، ادغام موفقیت آمیز عرصه در تجارت لیتیوم آمریكا ، صحت مالکیت طرفدار سهام LAC توسطصاحبان امنیت آرنا ، هم افزایی ناشی از معامله و برنامه های آینده و اهداف لیتیوم آمریCAS.
چنین اظهاراتی نمایانگر دیدگاههای کنونی آمریکای لیتیوم و/یا آرنا (مجموعاً «طرفین» و به‌صورت جداگانه، «حزب») در رابطه با رویدادهای آینده است و لزوماً بر اساس تعدادی از مفروضات و تخمین‌ها استوار است که اگرچه منطقی تلقی می‌شوند. هر یک از طرفین ذاتاً در معرض خطرات تجاری، اقتصادی، رقابتی، سیاسی و اجتماعی، احتمالات و عدم قطعیت های قابل توجهی قرار دارند. ریسک‌ها و عدم قطعیت‌ها شامل موارد زیر است، اما محدود به آنها نمی‌شود: توانایی طرف‌ها برای تکمیل معامله، زمان اتمام هر گونه معامله و شرایط و ضوابطی که بر اساس آن معامله تکمیل می‌شود. توانایی برآورده کردن یا چشم پوشی از همه شرایط برای بسته شدن معامله همانطور که در توافق نامه تنظیم شده است. دارندگان اوراق بهادار Arena که معامله را تأیید می کنند. توانایی واحد تجاری تلفیقی برای تحقق منافع مورد انتظار از معامله و زمان تحقق چنین منافعی؛تغییرات پیش بینی نشده در قیمت بازار سهام LAC؛تغییرات در برنامه های تجاری فعلی و آتی طرف قابل اجرا و جایگزین های استراتژیک موجود برای آن؛چشم انداز رشد و چشم انداز تجارت لیتیوم آمریکا، از جمله آغاز تولید تجاری در پروژه کوچاری-اولاروز؛رفتار معامله تحت قوانین ضد تراست قابل اجرا و قانون سرمایه گذاری کانادا؛تعیین و تاخیرهای نظارتی؛هرگونه تأثیر کووید-19 بر تجارت واحد تلفیقی و توانایی پیشبرد پروژه Pastos Grandes؛شرایط بازار سهام به طور کلی؛تقاضا، عرضه و قیمت گذاری لیتیوم؛و شرایط عمومی اقتصادی و سیاسی در کانادا، آرژانتین و سایر حوزه‌های قضایی که طرف مربوطه در آنجا تجارت می‌کند.
ریسک‌ها، مفروضات و سایر عواملی که اطلاعات آینده‌نگر بر اساس آنها استوار است، همانطور که به لیتیوم آمریکا و تجارت آن مربوط می‌شود، در آخرین بحث و تحلیل مدیریت و جدیدترین فرم اطلاعات سالانه آن، و با توجه به Arena، ارائه شده است. در آخرین بحث و تحلیل مدیریت خود، کپی هایی از آن در نمایه لیتیوم آمریکا و نمایه آرنا در سایت SEDAR در www. sedar. com موجود است.
اگرچه هر یک از طرفین تلاش کرده است تا خطرات و مفروضات مهم را شناسایی کند، با توجه به عدم قطعیت های ذاتی در چنین اطلاعات آینده نگر، ممکن است عوامل دیگری وجود داشته باشد که باعث شود نتایج از نظر مادی متفاوت باشد. اطلاعات آینده‌نگر از تاریخ این متن تهیه شده است و طرف‌ها قصد ندارند و صراحتاً از هرگونه تعهدی برای به‌روزرسانی یا تجدیدنظر در اطلاعات آینده‌نگر موجود در این خبر صرف‌نظر می‌کنند، مگر در مواردی که قانون قابل اجرا الزامی می‌کند. بر این اساس، به خوانندگان هشدار داده می شود که به اطلاعات آینده نگر اتکا نکنند.
